LLG зменшили стягнення з 5,2 млн грн штрафних санкцій - до 151 тис. грн

1. Вихідні дані справи

Наш клієнт — підприємство-підрядник, яке виконувало роботи з виготовлення та ремонту обладнання для іншої компанії.

Між сторонами було укладено договір, загальна вартість робіт за яким становила:

1 427 880 гривень.

Договором були визначені строки виконання робіт та відповідальність підрядника за їх порушення.

Під час виконання договору виникло прострочення.

Замовник скористався цим та звернувся до суду з вимогами про стягнення з нашого клієнта:

5 140 368 грн — пені;

99 951 грн — штрафу.

Загальна сума позову — 5 240 319,60 гривень.

Тобто з бізнесу нашого клієнта вимагали суму штрафних санкцій, яка більш ніж утричі перевищувала вартість усіх робіт за договором.

Для підприємства це створювало серйозний фінансовий ризик.

За таких обставин завдання полягало вже не просто у формальному представництві в суді.

Необхідно було максимально захистити активи та фінансові інтереси бізнесу від неспівмірного стягнення.

2. Запит клієнта

Основний запит нашого клієнта:

захистити підприємство від стягнення понад 5,2 млн гривень штрафних санкцій та максимально зменшити фінансові наслідки спору.

Перед командою LLG стояло декілька завдань:

• провести повний аналіз договору та умов відповідальності сторін;

• перевірити правильність розрахунку заявленої пені;

• дослідити обставини та причини порушення строків виконання робіт;

• оцінити співмірність заявлених санкцій характеру порушення;

• встановити, чи поніс замовник реальні збитки;

• сформувати аргументацію для зменшення неустойки;

• не допустити стягнення багатомільйонної пені;

• захистити результат у судах вищих інстанцій.
  

Ключове завдання було фінансовим:

не допустити, щоб порушення строків виконання договору вартістю 1,4 млн грн перетворилося для підприємства на понад 5 млн грн фінансових втрат.

3. Стратегія команди LLG

Ми одразу визначили, що стратегія захисту має будуватися не лише навколо самого факту прострочення.

Ключовим стало питання:

чи є заявлена відповідальність співмірною реальним наслідкам порушення?

Команда LLG проаналізувала співвідношення між:

• вартістю договору;

• характером допущеного порушення;

• розміром заявленої пені;

• реальними наслідками для замовника;

• наявністю або відсутністю підтверджених збитків.

Особливу увагу ми звернули на те, що вартість усіх робіт становила лише 1 427 880 грн, тоді як лише обґрунтована сума пені сягала 4 340 755,20 грн.

Тобто пеня фактично більш ніж утричі перевищувала вартість самого господарського зобов'язання.

Окремим елементом нашої позиції стала відсутність належних доказів того, що замовник через прострочення нашого клієнта реально поніс збитки, співмірні заявленим мільйонним санкціям. Саме ці обставини суди врахували, вирішуючи питання про зменшення пені.

Наша стратегія полягала у тому, щоб показати суду:

відповідальність за порушення договору має існувати, але вона не повинна перетворюватися на інструмент отримання одним бізнесом необґрунтованої фінансової вигоди за рахунок іншого.

4. Кроки, які ми здійснили

Команда LLG:

• провела комплексний юридичний аналіз договору;

• проаналізувала строки та порядок виконання робіт;

• перевірила передбачений договором механізм нарахування штрафних санкцій;

• дослідила розрахунок заявленої контрагентом пені;

• проаналізувала співвідношення вартості договору та розміру фінансових вимог;

• встановила відсутність підтверджених збитків, співмірних заявленій пені;

• сформувала окрему правову позицію щодо неспівмірності неустойки;

• підготувала клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій;

• обґрунтувала необхідність дотримання балансу інтересів сторін;

• довела, що заявлений розмір пені створює для контрагента значно вигідніший фінансовий результат, ніж належне виконання договору;

• забезпечила захист інтересів клієнта у господарському суді;

• відстояла результат на стадії апеляційного перегляду;

• захистила позицію клієнта під час касаційного перегляду справи у Верховному Суді.

Контрагент не погодився зі зменшенням пені та намагався скасувати вигідний для нашого клієнта результат у Верховному Суді.

Він наполягав на стягненні 4 340 755,20 грн пені замість присуджених 51 403,68 грн.

Однак касаційна скарга була залишена без задоволення, а рішення попередніх інстанцій — без змін.

5. Результат для клієнта

Рішення суду I інстанції

Рішення суду II інстанції

Початково до нашого клієнта було заявлено вимоги на загальну суму: 5 240 319,60 гривень.

Разом із тим суд установив, що арифметично обґрунтований розмір пені становив 4 340 755,20 грн.

За результатами сформованої позиції захисту цю пеню було зменшено до: 51 403,68 гривень.

Тобто лише за вимогою про пеню нам вдалося зменшити фінансове навантаження на бізнес на: 4 289 351,52 гривень.

Фактично пеня була зменшена майже на 99%.

Окремо суд стягнув передбачений договором штраф у розмірі: 99 951 гривня.

Таким чином, замість багатомільйонного стягнення за результатами спору з нашого клієнта було присуджено: 51 403,68 грн пені; 99 951 грн штрафу.

Загальний розмір штрафних санкцій — 151 354,68 гривень.

Найважливіше — контрагент намагався скасувати цей результат у касаційній інстанції та повернути стягнення багатомільйонної пені.

Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення та остаточно зберіг вигідний для підрядника результат.

Результат LLG: захистили бізнес від стягнення понад 4,28 млн грн пені та зменшили її майже на 99%.

6. Що це означає для бізнесу, до якого заявляють значні штрафні санкції

Цей кейс демонструє важливу для бізнесу річ:

сума, яку контрагент написав у позові, — ще не означає суму, яку ваш бізнес реально повинен буде сплатити.

Навіть якщо порушення договору дійсно мало місце, це не позбавляє підприємство права повноцінно захищатися від неспівмірної фінансової відповідальності.

У господарському спорі необхідно аналізувати не лише сам факт порушення, а й:

• причини його виникнення;

• поведінку обох сторін договору;

• розмір та характер заявлених санкцій;

• співвідношення неустойки з вартістю самого зобов'язання;

• ступінь виконання договору;

• наявність реальних збитків у контрагента;

• фінансові наслідки стягнення для бізнесу;

• дотримання принципів справедливості, добросовісності та розумності.

Верховний Суд у цій справі підтвердив, що питання про зменшення неустойки вирішується судом з урахуванням конкретних обставин кожного спору, а універсального мінімального чи максимального відсотка такого зменшення немає.

Для бізнесу це означає одне: навіть багатомільйонний позов не є вироком.

Грамотно сформована стратегія захисту може принципово змінити фінансовий результат спору.

У цьому випадку різниця між вимогою контрагента та фактичним результатом для нашого клієнта вимірювалася мільйонами гривень.

Результат після прочитання

Цей кейс демонструє, що навіть якщо бізнес порушив строки виконання договору, багатомільйонна вимога контрагента ще не означає неминучого багатомільйонного стягнення.

До нашого клієнта було заявлено позов на 5 240 319,60 гривень штрафних санкцій.

При цьому вартість самих робіт за договором становила лише 1 427 880 гривень.

Команда LLG побудувала захист навколо неспівмірності заявлених санкцій, співвідношення розміру пені з вартістю зобов'язання та відсутності підтверджених збитків замовника.

У результаті обґрунтовану пеню в розмірі 4 340 755,20 грн було зменшено до 51 403,68 грн — майже на 99%. Контрагент намагався оскаржити цей результат у Верховному Суді, однак його касаційну скаргу залишили без задоволення.

Для клієнта це означало понад 4,28 млн гривень фінансового навантаження, якого вдалося уникнути лише за вимогою про пеню.

Ця справа показує, що сильний захист бізнесу — це не завжди вимога «повністю відмовити у позові».

Іноді справжній результат вимірюється тим, скільки мільйонів гривень вдалося залишити у бізнесі клієнта.