Вихідні дані справи
Наш клієнт — українське підприємство, яке здійснює виробництво та поставку промислового обладнання. Між українською компанією та підприємством із Республіки Хорватія було укладено зовнішньоекономічний контракт. Предметом поставки було обладнання для виробництва дерев'яних піддонів, а саме:
- цвяхозабивний автомат вартістю 85 000 євро
- торцювальний верстат вартістю 4 000 євро
- верстат для клеймування, фрезерування фаски та обрізання кутів дерев'яних піддонів вартістю 15 000 євро.
Загальна вартість контракту — 104 000 євро. Валютою контракту та платежу сторони визначили євро. Поставка здійснювалася на умовах DAP, INCOTERMS 2010. Це означало, що наш клієнт повинен був організувати доставку обладнання до погодженого місця у Хорватії відповідно до умов контракту. Українська компанія свою частину домовленостей виконала.
25 жовтня 2022 року обладнання було доставлено іноземному покупцю. Факт поставки підтверджувався:
- зовнішньоекономічним контрактом
- міжнародною товарно-транспортною накладною CMR
- Invoice №1/2022-AD
- відміткою покупця у CMR про отримання товару
документами щодо номенклатури та вартості поставленого обладнання. Особливо важливо: іноземний покупець прийняв усе обладнання без зауважень. Тобто спору щодо самого факту поставки не існувало. Проблема виникла на наступному етапі — під час оплати. Сторони погодили поетапний розрахунок: 26 000 євро — 25% вартості обладнання; 78 000 євро — 75% вартості обладнання. Однак після настання строків оплати український експортер не отримав коштів. Заборгованість іноземного покупця становила всі 104 000 євро.
Запит клієнта
Основний запит нашого клієнта: стягнути з іноземної компанії 104 000 євро за вже поставлене та прийняте нею обладнання. Перед командою LLG стояло декілька завдань. Необхідно було:
- проаналізувати зовнішньоекономічний контракт
- встановити, право якої держави застосовується до спору
- визначити компетентний суд
- перевірити умови INCOTERMS
- підтвердити належне виконання поставки
- сформувати доказову базу щодо отримання обладнання покупцем
- підтвердити настання строків оплати
- довести існування заборгованості у розмірі 104 000 євро
- забезпечити належне повідомлення іноземного відповідача
стягнути з нерезидента не лише основний борг, а й понесені клієнтом судові витрати. Головною проблемою був міжнародний характер правовідносин. Контрагент перебував у Хорватії та не мав представництва в Україні. Тому необхідно було не просто довести наявність боргу, а правильно пройти процесуальну процедуру спору з іноземною юридичною особою.
Стратегія команди LLG
У договорі сторони заздалегідь передбачили, що у разі виникнення спору: він розглядатиметься в Україні. Додатковою угодою сторони прямо визначили підсудність спорів Господарському суду Дніпропетровської області. Крім того:
- мовою судочинства визначено українську
- до контракту застосовується матеріальне право України.
Ці положення суттєво посилили процесуальну позицію українського експортера. Нашому клієнту не потрібно було починати судовий процес у Хорватії, шукати там представників та будувати весь спір за іноземним законодавством. Другою частиною стратегії стало доказування поставки. Для цього ми сформували чіткий ланцюг: контракт → інвойс → міжнародне перевезення → CMR → прийняття обладнання покупцем → настання строку оплати → відсутність платежу. Особливо сильним доказом стала CMR із відміткою іноземного покупця про отримання обладнання. Третім елементом стало підтвердження самого боргу. Після направлення вимоги про оплату іноземна компанія фактично визнала, що:
- обладнання отримала;
- 104 000 євро не сплатила;
- має фінансові труднощі
- просить надати додатковий час для розрахунку. Таким чином, доказова позиція була побудована максимально комплексно.
Кроки, які ми здійснили
Команда LLG:
- провела комплексний юридичний аналіз зовнішньоекономічного контракту
- перевірила обране сторонами матеріальне право
- встановила компетентний український господарський суд
- проаналізувала положення контракту щодо підсудності
- перевірила умови поставки DAP відповідно до INCOTERMS 2010
- проаналізувала строки проведення розрахунків
- дослідила CMR та інші транспортні документи
- проаналізувала інвойс
- підтвердила фактичне отримання обладнання іноземним покупцем
- встановила відсутність зауважень щодо поставленого обладнання
- підтвердила настання строків оплати
- зафіксувала повну відсутність розрахунку за контрактом
- направила вимогу щодо погашення заборгованості
отримала додаткові докази фактичного визнання боргу іноземним
- контрагентом
- підготувала позов про стягнення 104 000 євро
- забезпечила процесуальне повідомлення іноземної юридичної особи
- підготувала необхідні документи для міжнародної правової допомоги
- забезпечила юридичний супровід розгляду справи
заявила вимогу про компенсацію судових витрат. Через те, що відповідач був юридичною особою Республіки Хорватія та не мав представництва в Україні, суд спочатку мав забезпечити його належне міжнародне повідомлення. Для цього використовувалися механізми міжнародної правової допомоги, а документи готувалися також із нотаріально засвідченим перекладом хорватською мовою. У подальшому іноземний контрагент підтвердив отримання процесуальних документів та визнав наявність заборгованості.
Результат для клієнта
Позов нашого клієнта було задоволено: у повному обсязі. З іноземного покупця стягнуто: 104 000 євро — основного боргу;
Фактично суд підтвердив право українського експортера отримати повну контрактну вартість обладнання, яке було поставлене за кордон. Для нашого клієнта це означало принципово важливий результат. Українське підприємство:
- виробило та передало дороге обладнання
- організувало міжнародну поставку
- доставило його безпосередньо покупцю в Хорватію
- виконало свої зобов'язання відповідно до INCOTERMS
але після цього залишилося без оплати. Команда LLG використала договірні механізми, міжнародні транспортні документи та процесуальні інструменти для судового захисту українського експортера. Фінальний результат — 104 000 євро відсуджено у іноземного контрагента.
Що це означає для українського бізнесу, який експортує товари за
кордон Цей кейс демонструє одну з найбільших помилок, якої не повинен допускати український експортер: вважати, що після передачі товару іноземному контрагенту стягнути гроші у випадку несплати буде майже неможливо. Можливо.
Але для цього критично важливо, як саме побудований зовнішньоекономічний контракт і які документи залишаються у продавця після поставки. Ще до відвантаження товару бізнесу варто визначити:
- право якої держави регулюватиме контракт
- у суді якої держави розглядатимуться спори
- мову розгляду
- валюту контракту
- строки та порядок оплати
- умови поставки за INCOTERMS
- момент виконання обов'язку продавця
- документи, які підтверджуватимуть передачу товару
- відповідальність за несвоєчасну оплату
порядок претензійної роботи. У цій справі надзвичайно важливими стали три положення контракту:
- український суд
- українська мова
- українське матеріальне право
Завдяки цьому український експортер мав можливість захищати свої фінансові інтереси у власній юрисдикції. Не менш важливо правильно оформлювати міжнародну поставку. У цій справі ключовими доказами стали CMR та інвойс, а відмітка покупця в міжнародній товарно-транспортній накладній підтвердила, що обладнання було фактично отримане без зауважень. Тому для українського бізнесу цей кейс демонструє: товар уже за кордоном — це ще не означає, що разом із товаром ви втратили можливість стягнути свої гроші. Правильно складений контракт та збережена доказова база дозволяють захищати українського експортера навіть у спорі з іноземною компанією.
Результат після прочитання
Цей кейс демонструє, що український бізнес може ефективно стягувати заборгованість навіть з іноземного покупця, якщо зовнішньоекономічний контракт і документи щодо поставки оформлені належним чином. Наш клієнт поставив до Хорватії промислове обладнання загальною вартістю 104 000 євро. Іноземний покупець товар прийняв без зауважень, однак у встановлені строки не здійснив оплату. Поставка підтверджувалася міжнародною товарно-транспортною накладною CMR, інвойсом та відміткою покупця про отримання обладнання. Окремою перевагою стало правильне формулювання зовнішньоекономічного контракту: сторони заздалегідь погодили застосування матеріального права України, українську мову судочинства та розгляд спору українським господарським судом. У результаті позов було задоволено повністю. Із іноземного контрагента відсуджено 104 000 євро та судові витрати. Ця справа показує, що міжнародність контракту не повинна ставати для недобросовісного покупця способом уникнути оплати. Обладнання може поїхати за кордон — але право українського бізнесу на свої гроші залишається і може бути захищене через суд.