Вихідні дані справи
Наш клієнт — підприємство-підрядник, яке виконувало спеціалізовані роботи в межах господарського договору.
У процесі виконання договору наш клієнт здійснив:
роботи з переміщення бурової установки на суму 1 376 000 грн;
роботи з монтажу бурильного верстата на суму 5 517 153,06 грн.
Загальна вартість виконаних робіт — 6 893 153,06 гривень.
Після завершення відповідних етапів наш клієнт сформував акти приймання- передачі виконаних робіт та направив їх замовнику.
Однак замовник:
- не підписав акти
- не оплатив виконані роботи
не надав належної мотивованої відмови від їх прийняття. При цьому фактичне виконання робіт підтверджувалося значно ширшим колом доказів, ніж лише фінальні акти.
Існували документи щодо переміщення обладнання, початку монтажних робіт, добові рапорти, листування сторін та інші матеріали, які підтверджували реальне виконання договору.
Тобто ситуація для бізнесу виглядала просто:
роботи на 6,9 млн грн виконані — але замовник вирішив не ставити підпис і не платити.
Запит клієнта
Основний запит нашого клієнта: стягнути повну вартість фактично виконаних робіт — 6 893 153,06 гривень.
Проблема полягала в тому, що контрагент не підписав акти приймання- передачі.
Тому перед командою LLG стояло складніше завдання, ніж звичайне стягнення заборгованості.
Необхідно було довести, що:
- роботи дійсно були виконані
- вони виконувалися саме в межах договірних відносин сторін
- замовник знав про їх виконання
- визначений обсяг робіт був фактично здійснений
- документи були передані замовнику належним чином
- контрагент не заявив своєчасних обґрунтованих зауважень
відсутність підпису на акті не звільняє замовника від обов'язку оплатити реально отриманий результат робіт.
Ключова мета була одна:
не дозволити контрагенту перетворити формальне непідписання актів на спосіб безкоштовно отримати роботи майже на 7 млн грн.
Стратегія команди LLG
Команда LLG побудувала позицію не навколо одного документа, а навколо повної картини виконання договору.
Ми виходили з того, що в подібному спорі необхідно довести не просто наявність акта, а сам факт реального виконання господарського зобов'язання.
Перше — ми підтвердили фактичне виконання робіт
Було сформовано доказову базу, яка показувала весь процес переміщення обладнання та проведення монтажних робіт.
Друге — підтвердили обізнаність замовника
Замовник не міг переконливо стверджувати, що не знав про виконання робіт.
Документація та поведінка сторін підтверджували його участь у процесі виконання договору.
Третє — підтвердили належне направлення актів
Наш клієнт виконав свою частину процедури приймання робіт та направив документи контрагенту.
Четверте — використали бездіяльність самого замовника
Контрагент не лише не підписав акти. Він також не надав належної мотивованої відмови у передбачений договором строк. Саме це мало принципове значення. Мовчання замовника не могло створювати для нього кращу юридичну позицію, ніж належне виконання договірних обов'язків. Наша позиція фактично зводилася до простого принципу:
замовник не може отримати результат робіт, проігнорувати документи підрядника, не заявити належних претензій, а потім посилатися на власне непідписання актів як на підставу не платити.
Кроки, які ми здійснили
Команда LLG:
- провела комплексний аналіз договору
- дослідила порядок приймання та оплати робіт
- перевірила строки підписання актів
- встановила наслідки ненадання замовником мотивованої відмови
- проаналізувала весь процес виконання робіт
- сформувала доказову базу фактичного виконання договору
- проаналізувала документи щодо переміщення бурової установки
- дослідила документацію щодо монтажу бурильного верстата
- використала добові рапорти та інші первинні документи
- проаналізувала листування сторін
- підтвердила обізнаність замовника щодо виконання робіт
- підтвердила направлення актів контрагенту
- довела відсутність належної мотивованої відмови від їх підписання
- сформувала вимоги про стягнення всієї вартості виконаних робіт
- забезпечила представництво клієнта під час судового розгляду
- відстояла результат під час повторного розгляду справи
захистила позитивне рішення в апеляційній та касаційній інстанціях.
Справа мала непросту процесуальну історію.
Під час першого розгляду вимоги підрядника були задоволені, однак апеляційний суд змінив результат.
Справа дійшла до Верховного Суду та була направлена на новий розгляд.
Команда захисту продовжила роботу.
Під час повторного розгляду право підрядника на оплату було доведено знову.
Суд присудив нашому клієнту: 6 893 153,06 гривень.
Замовник знову оскаржив рішення.
Але цього разу позитивний результат був збережений і в апеляційній інстанції, і у Верховному Суді.
Результат для клієнта
У результаті судового захисту з замовника на користь нашого клієнта було стягнуто:
6 893 153,06 грн — за фактично виконані роботи.
Крім того, на користь підрядника були розподілені судові витрати.
Найважливіший результат для клієнта полягав у тому, що суд визнав право на оплату попри відсутність підпису замовника на фінальних актах.
Контрагент намагався використати саме цю обставину як один із ключових аргументів для несплати.
Однак комплекс доказів підтвердив:
- роботи реально виконувалися
- замовник знав про їх виконання
- відповідні документи були направлені
належних заперечень у встановленому порядку не було.
Результат — 6,9 млн грн відсуджено на користь бізнесу нашого клієнта.
І навіть після оскарження в касаційній інстанції цей результат залишився чинним.
Що це означає для бізнесу, якому не підписують акти та не оплачують
Одна з найпоширеніших проблем у договорах підряду виглядає саме так:
підрядник виконав роботу, а замовник просто не підписує акт.
Для бізнесу це часто створює помилкове відчуття, що без підпису другої сторони стягнути оплату неможливо.
Цей кейс показує протилежне.
Відсутність підпису замовника на акті ще не означає відсутності права на оплату.
У таких спорах необхідно досліджувати всю сукупність обставин:
- чи виконувалися роботи фактично
- чи підтверджується їх обсяг іншими документами
- чи був замовник обізнаний про виконання
- чи направляв підрядник акти
- чи надав замовник мотивовані зауваження
- що встановлює договір щодо строку приймання робіт
- які наслідки передбачені у випадку мовчання замовника
- чи існують журнали робіт, рапорти, листування, накладні, технічні документи або інші докази
Особливо важливо правильно діяти ще до початку судового процесу.
Підряднику необхідно фіксувати кожний етап виконання договору, правильно направляти документи та не дозволяти контрагенту створити штучну ситуацію, у якій відсутність його підпису стає єдиним доказом у справі.
Цей кейс демонструє:
якщо роботи реально виконані, замовник не може зробити їх безкоштовними лише тому, що вирішив не поставити свій підпис під актом
Результат після прочитання
Цей кейс демонструє, що відсутність підписаного замовником акта не завжди позбавляє підрядника права отримати оплату за фактично виконані роботи. Наш клієнт виконав роботи загальною вартістю 6 893 153,06 гривень, однак замовник акти не підписав, належної мотивованої відмови не надав та оплату не здійснив. Команда захисту сформувала доказову базу, яка підтверджувала фактичне виконання робіт незалежно від відсутності підпису контрагента. Справа пройшла складний судовий шлях, включаючи касаційний перегляд та повторний розгляд. Фінально на користь підрядника було стягнуто: 6 893 153,06 гривень. Позитивний результат був відстояний у Верховному Суді. Замовник не поставив підпис під актами — але це не дозволило йому не заплатити майже 6,9 млн грн за роботи, які бізнес фактично виконав.